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Vermögensanlagen: Nachtrags- und Mitteilungspflichten nicht vernachlässigen

Veröffentlicht am Mittwoch, 21. März 2018

Nachtrags- und Mitteilungspflichten dürfen im Anschluss an die Billigung und Veröffentlichung eines Verkaufsprospekts auf keinen Fall vernachlässigt werden. Jedoch zeigt unsere Erfahrung, dass viele Anbieter und Emittenten von Vermögensanlagen diese durch das Kleinanlegerschutzgesetz eingeführten gesetzlichen Verpflichtungen nicht oder nur unzureichend kennen.

Die Nachtragspflicht ist nicht neu, der Anbieter muss jeden wichtigen Umstand und jede wesentliche Unrichtigkeit veröffentlichen, so lange die Vermögensanlage öffentlich angeboten wird. Neu ist seit dem Kleinanlegerschutzgesetz hingegen nun, dass jeder neu offengelegte Jahresabschluss und Lagebericht des Emittenten eine Nachtragspflicht auslöst. Da der Emittent von Vermögensanlagen spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Jahresbericht beim Bundesanzeiger einzureichen hat, löst diese Offenlegung automatisch eine Nachtragspflicht aus. Für eine sich gerade im Vertrieb befindliche Vermögensanlage bedeutet das: Kein Vertrieb ohne veröffentlichten Nachtrag zum Verkaufsprospekt. Und noch mehr, Anleger, die sich vor der Veröffentlichung des Nachtrags beteiligt haben, können ihre Beteiligung ohne Begründung innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist.

Auch nach der Beendigung des öffentlichen Angebots ist der Emittent verpflichtet, über etwaige Fehlentwicklungen öffentlich zu informieren. Dies gilt solange, bis die Vermögensanlage vollständig getilgt ist. Die unverzügliche Veröffentlichungspflicht (sog. Ad-Hoc-Pflicht) gilt insbesondere für drohende oder bereits eingetretene Zahlungsschwierigkeiten, die im schlimmsten Fall zur Insolvenz führen können. Aber auch für Tatsachen, die sich unmittelbar auf den Emittenten oder auf die von dem Emittenten emittierten Vermögensanlagen beziehen und die die Fähigkeit des Emittenten zur Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber dem Anleger erheblich beeinträchtigen könnten. Diese Tatsachen müssen durch ein elektronisches Medium und ein Printmedium verbreitet werden. Auch auf der Internetseite des Emittenten sind die Informationen unter einem deutlichen Hinweis für mindestens sechs Monate einzustellen. Nach der Zuleitung an die Medien hat der Emittent die Information der BaFin mitzuteilen, die diese wiederum auf ihrer Internetseite bekannt macht.

Sobald also ein Umstand eintritt, der die Fähigkeit des Emittenten auf Zins- und Rückzahlung der Einlage gegenüber dem Anleger erheblich beeinträchtigt, muss diese unverzüglich veröffentlicht werden. Wer die Vorschrift ignoriert, riskiert ein Bußgeld bis zu 100.000 Euro. Solche erheblichen Beeinträchtigungen dürften gar nicht so selten vorkommen, jedoch findet man Veröffentlichungen dieser Art so gut wie gar nicht. Dies lässt vermuten, dass viele Emittenten von Vermögensanlagen diese Verpflichtung nicht kennen.
Der Anbieter einer Vermögensanlage ist verpflichtet die Beendigung des öffentlichen Angebots der BaFin sofort mitzuteilen. Auch ist die BaFin über die vollständige Tilgung der Vermögensanlage (Zahlung aller Haupt- und Nebenforderungen) zu informieren. Diese Verpflichtungen sollten auch im eigenen Interesse des Anbieters und des Emittenten der Vermögensanlage sein, denn nur dann endet auch die Nachtragspflicht zum Verkaufsprospekt bzw. die Ad-Hoc-Pflicht.

Das Vermögenanlagengesetz unter Berücksichtigung des Kleinanlegerschutzgesetzes fordert wesentliche Nachtrags- und Mitteilungspflichten für Anbieter und Emittenten von Vermögensanlagen, auch nach der Billigung des Verkaufsprospekts. Die rechtlichen Verpflichtungen sollten nicht unterschätzt werden.

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